签字 vs 签署
汉语中说“签字”和“签署”,一般可理解为同一个意思。在英文中,这两个词分别是 signing 和 execution,从法律效果上来看,它们之间存在天壤之别。
要考察它们之间的区别,最好从英美法的“契据”(deed)入手。这是因为,契据的“签署”除了“签字”之外,往往还会涉及到其他更多的手续。
signed, sealed and delivered
在英国法下,契据签署可以总结为 signed, sealed and delivered,但细究起来,这种表述并不全面,事实上还可包括见证(witnessed)手续。
美国法下,完整的概括为 signed, sealed, acknowledged, witnessed, delivered and recorded。
此外,律师起草的文件中会用到 dating 或 dated(注明日期)这个词。未注明日期一般不影响契据的效力,但从实务来看,dating 仍然可以视为“签署”的用语范畴。
sealed
sealed 就是“盖章”。如今英国法下已经不再要求个人签署加盖印章,只需在见证人的见证下签署即可;公司可以选择加盖公章,也可采取其他方式签署。
在美国法下,各州的具体做法不一样,有些州要求“盖章”,有些州则不作要求。
acknowledged
“确认”行为是美国法的特色,英国法下踪迹难寻。“确认”手续通常如下:
签字人在见证人面前在契据上签字,并向见证人“确认”契据是其真实意愿作出的行为(free act and deed),见证人得到“确认”后作出“见证”。
这一行为本质上也是“见证”的一种,因此有些语境直接称之为“见证”(witnessing 或 attestation)。
见证人可以是“公证员”(notary public)、“法官”(judge)等法律规定的人员。
recorded
“登记”一般适用于不动产转让(conveyancing)。不动产转让的契据相当于我国古代的“地契”:
买卖土地的双方所立的契约…由当事人双方和见证人签字盖章…是土地所有权的证明文件。
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