1940年10月，陈毅、粟裕在黄桥之战中大获全胜。
但是考虑到敌人可能的报复行为，胡服（刘书记在新四军的化名）中原局13日致电陈毅、黄克诚并报延安：组建华中总司令部，乘胜攻克省府驻地兴化，彻底消灭顽军驱走韩德勤。
但是，苏北的陈毅、粟裕有不同意见，此时灭韩部恐给蒋氏大举反攻的口实。主席考虑到韩德勤的地位以及与蒋氏、顾祝同的关系，不宜彻底消灭。
但是随后成立华中总指挥部，胡服、陈毅还是坚持打了一仗，结果输了。
陈毅
一、胡服、黄克诚汇合陈毅
1940年10月，黄桥之战不几天，南下的黄克诚五纵队与新四军会师。
黄桥决战的胜利，让新四军和八路军第五纵队在苏北初步站稳了脚跟，接下来一项重要工作就是放眼华中地区，整合散乱的武装，统一建制和指挥，在战略战役上形成一个拳头打人。而要实现这一目标，首要的就是选定一位德高望重的军事主官。
胡服给总部推荐了朱德、王稼祥、林彪、彭德怀，晋冀鲁豫区刘伯承，晋绥的贺龙，新四军的陈毅。总部选定陈毅统一指挥苏北军事，指示胡服会合陈毅处置一切。
胡服建议新四军军部叶、项马上转移到苏北，以便统一指挥华中和江南军队。
10月31日，中原局书记胡服和中原局机关到达阜宁东沟，与八路军第五纵司令员兼政委黄克诚汇合。两天后，胡、黄又乘汽船从阜宁前往海安去见陈毅和粟裕。
在海安，胡服与陈毅、黄克诚再次磋商军部东进北上苏北，达成了一致共识。胡服再次致电总部，提出陈毅指挥华中各部并为中原局委员，叶挺来后，陈毅为副手。
新四军部分将领
二、何应钦、白崇禧的“皓电”
1940年10月19日，政府参谋总长何应钦、副总长白崇禧发出“皓电”，八路军、新四军不得超过10万人，朱、彭、叶1个月内将黄河以南八路军、新四军全部开赴黄河以北。八路军6月7日刚刚公布兵力近50万人，而江南新四军有约7万人。
11月9日，朱、彭、叶、项回复“佳电”，驳斥无理要求的同时，做了一些让步，同意皖南新四军撤到长江北。第三战区顾祝同下令韩德勤、李品仙、汤恩博30万大军开始围堵。在黄桥战役保持中立的李长江、李明扬等地方派，也随风倒向韩德勤。
11月17日，陈毅苏北指挥部，张云逸江北指挥部，李先念豫鄂挺进纵队，彭雪枫第四纵队，黄克诚第五纵队，统一到华中总指挥部由叶、陈、胡统一指挥。根据上级精神，胡服、陈毅决定新四军江北指挥部、第五纵队联合发起射阳、安丰、曹甸战斗。
但是由于形势变化，上级要求暂缓发起战斗，等待周公斡旋。粟裕、黄克诚也提出了不同意见，但胡服、陈毅信心满满，回电坚持要打。总部要求准备不充分尽量不要打，如果一定要打，尽量10日内结束战斗，也不得攻击韩德勤省府所在地兴化。
何应钦（中）、白崇禧（右）
三、意想不到的硬核桃
1940年11月，陈毅派粟裕带一个支队，在淮宝支队配合下向陶家林秘密推进。而张云逸从三河闸出发向黄浦、八迁推进，迫使敌军向曹甸集中，以便围歼。
韩德勤在黄桥之战后吃一堑长一智，新任89军军长顾锡九比较警惕，侦知到了新四军动向。11月29日拂晓，八路军第五纵队1支队、新四军苏北指挥部第一、第二纵队的突然攻击，重创敌89军。但是敌军马上收缩，撤到曹甸、安丰负隅顽抗。
曹甸是宝应湖畔的一个重镇，水网密布，工事坚固，驻有保2旅一部、姜云清33师2个团及炮营等5000多人，兴化附近还有保6旅、独6旅5000多人随时策应。
总部电示，占领曹甸、安丰就是胜利，留着兴化、高邮与蒋氏好讲价钱。
激战3日攻克不下，12月6日形成僵持，距离上级要求时限已所剩无几，黄克诚提出持久作战方法见效太慢被胡服、陈毅否决，华中总指挥部下令13日总攻。
13日19时30分攻击曹甸战斗开始，进攻部队在地势平坦、河沟纵横的外围就遭到韩德勤部优势炮火攻击，激战两小时有所突破，但后续部队受到炮火压制无法前运。第二天拂晓，东、南、西的攻击部队各自为战，一直未能更进一步，再次陷入僵持。
久攻不下，陈毅15日下令撤出战斗，歼敌八千自损两千，未能达成战役目的。
四、黄克诚受处分，粟裕留遗憾
八路军、新四军联合第一战以失利结束，需要有人负责、有人买单。
胡服、陈毅认为，黄克诚的八路军第五纵队一支队作战消极，而黄克诚也只适合做政委的工作。战后，黄克诚第五纵队司令员的职务被撤销，由华中八路军新四军总指挥陈毅兼任，但是撤职归撤职，陈毅事务繁忙，黄克诚这个政委还要兼顾司令员的工作。
曹甸战役，胡服坐镇盐城，华中总指挥陈毅亲自操刀上阵指挥，对粟裕有点大材小用，仅仅是作为一个支队的指挥官没有掌握全局，对作战失利责任不大，但留下一些遗憾。倒是中原局胡服和华中八路军新四军总指挥陈毅，在战后向总部作了检讨。
从战术上看，曹甸攻坚战不是新四军特长，新四军没有重武器，轻装部队携带的只有一些有手榴弹、掷弹筒和少数轻机枪，所以面对高墙深沟进展缓慢、功败垂成。
曹甸攻坚不利，固然有江南水乡的地理客观原因，但轻敌也是主因。敌新任89军军长顾锡九和33师师长姜云清在曹甸圩内没有像以往一样弃城而逃，而是死守待援。顽军的死硬态度是我军指战员始料未及的，尽管陈毅做了战前动员，但准备还是不足。
黄克诚
五、韩德勤失去根基，新四军军部陷入危境
曹甸战斗之后，韩德勤损失了八千人马，在苏北的根基已摇摇欲坠。
但是由于曹甸战役的失利，也让江南的新四军总部陷入了异常危险的境地。
坊间有观点认为，是黄桥之战的胜利和曹甸之战的失利，成为皖南事变的导火索，这有一定道理。但蒋氏消灭八路军、新四军的方针从来就没有改变。蒋军多次利用日军消灭新四军的阴谋破产，借刀杀人不成，蒋氏用武力解决就成为必然。
1940年12月8日，曹甸战役期间，何应钦、白崇禧再次发出“齐电”，要求朱、彭、叶、项限期撤到指定位置。第二天南京发布命令：12月31日前，江南新四军必须开到长江以北；1941年1月30日前，黄河以南八路军、新四军必须开到黄河以北。
12月10日，第三战区顾祝同、第32集团军上官云湘，在接到蒋氏密令后，开始频繁秘密调兵遣将，使用重兵对皖南新四军军部和云岭根据地形成了合围之势。
而此时叶挺、项英和云岭的新四军军部，还没有敲定北移的最终路线和时间表。
顾祝同
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