案件介绍
钟某于2014年6月1日入职XX公司，担任运营部副总经理一职，月薪为35 000元。2015年11月1日，钟某与XX咨询投资公司签订《劳动合同变更书》，约定钟某薪资调整为月基本工资20000元+优先认购虚拟股权款15000元的形式，优先认购虚拟股权款由XX公司暂扣。若钟某与XX咨公司的劳动合同关系解除，则XX咨公司应返还优先认购虚拟股权款。
2018年4月30日，钟某正式从XX公司处离职。2018年4月25日，钟某与XX公司前法定代表人陈某签订《欠款协议》，明确XX公司共暂扣钟某优先认购虚拟股权款45万元虚拟股，陈某承诺于2018年12月底前将该笔款项汇至钟某账户。
但钟某未收到任何款项，之后，钟某多次进行索要，只在2019年3月收到过一笔一万元，至今再无其他还款。无奈之下钟某决定通过法律途径维权，最终委托恒略律所王芳丽律师代理本案。
接受代理
●接到委托后，恒略律师第一时间开展代理工作。通过该司工商登记信息显示，律师了解到该公司成立于2012年5月31日，注册资本50万元，陈某实缴出资30万元，吴某实缴出资20万元。2021年7月26日《股东会决定》载明，同意陈某中为公司唯一股东，认缴出资100万元。另了解到陈某因病于2021年2月去世。
●本案焦点在于涉及夫妻公司是不是一人公司，一人公司的股东是股权变更后还要不要承担责任，新的股东要不要承担责任。
●首先，双方签订的《劳动合同变更书》合法有效，根据约定的内容及钟某与陈某签订的《欠款协议》，其应视作陈某以法定代表人身份，代表公司对钟某在职期间有限认购虚拟股权款金额及付款期限项所作的确认。在《离职证明》中，该公司再次对钟某的劳动合同期限及岗位月薪金额作出确认。故钟某请求判令XX公司返还45万款项的请求于法有据，应予支持。
● 其次，根据《公司法》第五十七条第二款规定，陈某中与吴某于1991年9月30日登记结婚，并于2012年5月31日成立XX公司，即公司成立于陈某中与吴某结婚后。根据《婚姻法》第十七条规定，现吴某没有提交证据证明其与陈某中对婚前或婚后所得财产归属进行约定，故XX公司全部注册来源于同一财产权，所以XX公司实为一人有限责任公司。根据《公司法》三十六条规定，吴某应对公司债务承担连带责任。
●对于陈某中的连带责任，虽然其于2021年7月成为XX公司唯一自然人股东，然XX公司性质也仅是从夫妻共同出资设立的实质上的“一人公司”变更为自然人独资公司。陈某中并无证据证明个人财产独立于公司财产，故其应负担债务承担连带责任。
综上，XX公司系陈某与吴某夫妻二人共同经营的公司，实为一人有限责任公司。吴某在不能证明其财产独立于公司财产的情况下，应承担连带责任。陈某中为中际通联公司的一人股东，应承担连带责任。
故将XX公司、陈某中、吴某列为被告，请求判决：1.XX公司返还钟某虚拟股权认购款45万元；2.判令XX公司支付利息；3.判令陈某中、吴某对上述债务承担连带责任。
判决结果
经审理法院支持了我方诉求。法院认为XX公司应认定为实质意义上的“一人公司”，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的虚拟股，应对公司债务承担连带责任……依照《合同法》、《公司法》、《婚姻法》等相关规定，判决如下：
一、被告XX公司于本判决生效之日起十日内向原告钟某返还虚拟股权认购款45万元并支付利息；
二、被告吴某、陈某中对上述第一条所列XX公司应给付的债务承担连带清偿责任。
……
本案代理律师简介：
简介
王芳丽律师
毕业于西南政法大学，经济法专业硕士研究生，现为北京恒略律师事务所专职律师。王律师在本科及研究生阶段接受了专业的法学教育，具有很强的理论基础。多年的律师实践经验，使王律师在案件代理中具备了相应的法官思维，能更好地从法官的角度去思考案件。从事法律工作多年，王律师代理了百余起民商事案件，积累了大量的经验。王律师坚信“法律应该成为合法权益的守护者，律师应该是保护当事人合法权益的战士”，深耕法理、熟悉法律、善于寻找路径、像战士一样勇往直前是一个专业律师必备的素质。
擅长领域：合同纠纷、公司法务、婚姻继承、刑事辩护、人身损害赔偿、劳动争议等。
